Μερική διάσπαση κλάδου με σύσταση νέας Α.Ε.

15 Σεπτεμβρίου 2020

ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΜΕΡΙΚΗΣ ΔΙΑΣΠΑΣΗΣ

Του κλάδου διαχείρισης, ανάπτυξης και εκμετάλλευσης του παθητικού εξοπλισμού και υποδομής για την παροχή υπηρεσιών κινητών ηλεκτρονικών επικοινωνιών από αδειοδοτημένο πάροχο της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «VODAFONE ΠΑΝΑΦΟΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ» με σύσταση νέας εταιρείας κατ’ εφαρμογή του Ν. 4601/2019, του Ν. 4548/2018, του άρθρου 54 του N. 4172/2013 και του άρθρου 61 του Ν. 4438/2016

Η εταιρεία με την επωνυμία «VODAFONE ΠΑΝΑΦΟΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ», εκπροσωπούμενη από το Διοικητικό Συμβούλιό της, αποφάσισε την 29.07.2020 την έναρξη της διαδικασίας της μερικής διάσπασης του κλάδου του παθητικού εξοπλισμού της με σύσταση νέας εταιρείας, ήτοι της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «VODAFONE GREECE TOWERS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», σύμφωνα με τις διατάξεις των Νόμων 4601/2019, 4548/2018, του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013 και του άρθρου 61 του Ν. 4438/2016, όπως ισχύουν (η Μερική Διάσπαση).

Προς τούτο συντάσσεται στην Αθήνα σήμερα, την 11.9.2020, από το Διοικητικό Συμβούλιο της Διασπώμενης, το παρόν σχέδιο σύμβασης μερικής διάσπασης κατά τα άρθρα 59 και 74 παρ. 2 του Ν. 4601/2019 ως εξής, το οποίο θα υποβληθεί προς τελική έγκριση στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Διασπώμενης.

Προοίμιο

Η Εταιρεία μας είναι επί μακρόν πάροχος υπηρεσιών τηλεπικοινωνιών με διακριτό και αυτόνομο κλάδο διαχείρισης, ανάπτυξης και εκμετάλλευσης του παθητικού εξοπλισμού και της υποδομής για την παροχή υπηρεσιών κινητών ηλεκτρονικών επικοινωνιών.

Την 24.7.2020 επετεύχθη συμφωνία μεταξύ του Ομίλου Vodafone Group Plc, στον οποίο ανήκει η Εταιρεία μας και της, κατά 100%, μητρικής εταιρείας της ελληνικής εταιρείας Wind Ελλάς Τηλεπικοινωνίες ΑΕΒΕ (εφεξής «Wind Hellas»), Crystal Almond Sarl, (εφεξής η «Συμφωνία»). Διευκρινίζεται, εν προκειμένω, ότι και η Wind Hellas διαθέτει αντίστοιχα διακριτό και αυτόνομο κλάδο διαχείρισης, ανάπτυξης και εκμετάλλευσης του παθητικού εξοπλισμού και υποδομής για την παροχή υπηρεσιών κινητών ηλεκτρονικών επικοινωνιών.

Σκοπός της Συμφωνίας σε επίπεδο μετόχων είναι, μεταξύ άλλων, η σύσταση (εν τέλει) εταιρείας κοινής συμμετοχής με τον διακριτικό τίτλο Vantage Towers Greece A.E., η οποία θα έχει την κυριότητα, τη διαχείριση και την εκμετάλλευση του παθητικού εξοπλισμού των σταθμών βάσης κινητής τηλεφωνίας και των δύο εταιρειών στην Ελλάδα. Η νεοσύστατη εταιρεία Vantage Towers Greece A.E. θα δημιουργήσει τις απαραίτητες συνέργειες με απώτερο στόχο την εξυπηρέτηση της διαχείρισης του παθητικού εξοπλισμού των σταθμών βάσης κινητής τηλεφωνίας και για τις δυο εταιρείες τηλεπικοινωνιών με το βέλτιστο δυνατό, από εμπορικής απόψεως, τρόπο, ενώ, περαιτέρω, επιτρέπει την πλήρωση των επιχειρηματικών δεσμεύσεων των μερών όπως απορρέουν από την Συμφωνία.

Η σύσταση της εταιρείας κοινής συμμετοχής Vantage Towers Greece A.E. αποτελεί το επιστέγασμα της στρατηγικής στον τομέα της κοινής χρήσης δικτύου («mobile network sharing») και έχει σαν σκοπό τη περαιτέρω βελτιστοποίηση της διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων που άπτονται των υποδομών κινητής τηλεφωνίας και την άντληση σημαντικών κεφαλαίων. Η προοπτική αυτή επιδιώκεται για πρώτη φορά στην Ελλάδα και κρίνεται σημαντική για την Εταιρεία, καθώς η οικονομική αξιοποίηση των υποδομών της θα προσφέρει περαιτέρω ευκαιρίες ανάπτυξης και θα οδηγήσει στην αναβάθμιση και την αξιοποίηση, κατά το μέγιστο, των υπηρεσιών επικοινωνίας προς όφελος του κοινού. Η δημιουργία εταιρείας κοινής συμμετοχής υπόκειται στο στάδιο αυτό στον έλεγχο και την έγκριση της αρμόδιας ρυθμιστικής Αρχής (Εθνική Επιτροπή Τηλεπικοινωνιών και Ταχυδρομείων– ΕΕΤΤ).

Στο πλαίσιο συμμόρφωσής με την απόφαση του Ομίλου και προς το σκοπό επίτευξης της σύστασης της Vantage Towers Greece A.E., με τον κατά τον δυνατόν επωφελέστερο νομικά και εμπορικά τρόπο, συμφωνήθηκε από αμφότερες τις εμπλεκόμενες μητρικές εταιρείες η διενέργεια εταιρικού μετασχηματισμού και συγκεκριμένα η μερική διάσπαση των αντίστοιχων κλάδων διαχείρισης, ανάπτυξης και εκμετάλλευσης παθητικού εξοπλισμού και υποδομής για την παροχή υπηρεσιών κινητών ηλεκτρονικών επικοινωνιών με τη σύσταση νέων εταιρειών (της VODAFONE GREECE TOWERS A.E. προκειμένου για την Εταιρεία μας), σύμφωνα με τον Ν. 4601/2019 περί Εταιρικών Μετασχηματισμών και τον Ν. 4548/2018 περί Ανωνύμων Εταιρειών.

Η επιλογή της μερικής διάσπασης από τους αλλοδαπούς μετόχους αμφότερων των ελληνικών εταιρειών εξυπηρετεί με τον βέλτιστο δυνατό τρόπο την συμφωνηθείσα στο πλαίσιο της Συμφωνίας συναλλαγή και διευκολύνει την υλοποίηση του ευρύτερου επιχειρηματικού πλάνου με τον αποτελεσματικότερο (από εμπορικής και νομικής σκοπιάς) αλλά και τον ταχύτερο δυνατό τρόπο. Αντανακλώντας τη διεθνή τάση στις τηλεπικοινωνίες ως προς την διαχείριση και εκμετάλλευση των παθητικών υποδομών και δικτύων, με την εν λόγω πράξη εταιρικού μετασχηματισμού, η Εταιρεία θα μεγιστοποιήσει την αξιοποίηση των υποδομών της, θα απελευθερώσει πόρους και θα αντλήσει κεφάλαια που θα επιτρέψουν επενδύσεις μεγαλύτερης έκτασης σε τηλεπικοινωνιακά δίκτυα νέας γενιάς, εστιάζοντας στον πυρήνα των δραστηριοτήτων της και συμμετέχοντας παράλληλα στην αρχική ανάπτυξη μιας νέας αγοράς για την φιλοξενία παθητικών υποδομών στη Ελλάδα.

Η Μερική Διάσπαση υπαγορεύεται, λοιπόν, τόσο από τη φύση της Συμφωνίας, όσο και από την ανάγκη ευχερούς υλοποίησής της με την εφαρμογή των διατάξεων περί καθολικής διαδοχής. Συγχρόνως δε, η συνιστώμενη, μέσω της Μερικής Διάσπασης, δομή διευκολύνει ουσιωδώς και την επίτευξη αποτελεσματικής διακυβέρνησης της Εταιρείας μας, υπό την έννοια ότι δεν μεταβάλλεται ο μέχρι πρότινος υφιστάμενος τρόπος λήψης αποφάσεων σε επίπεδο αλλοδαπών μετόχων και δεν επέρχονται, ακολούθως, αλλαγές σε σχέση με την προ της Μερικής Διάσπασης κατάσταση. Πέραν των ανωτέρω, η επιδιωκόμενη, μέσω της Μερικής Διάσπασης, διάρθρωση, επιτρέπει, εναλλακτικά, και την απαραίτητη ευελιξία σε περίπτωση ύπαρξης ανάγκης τροποποίησης της δομής της Vantage Towers Greece Α.Ε. σε επίπεδο μετόχων, δηλαδή στο βαθμό που τυχόν διαφοροποιηθούν εμπορικοί όροι της Συμφωνίας στο μέλλον (π.χ. ενδεικτικά σε περίπτωση που τυχόν δεν πληρωθούν κάποιοι εκ των επιχειρηματικών στόχων της Συμφωνίας που υπεγράφη κλπ.).

Ακολούθως λοιπόν, γίνεται προφανές ότι η Μερική Διάσπαση με τη σύσταση της VODAFONE GREECE TOWERS AΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ είναι προς το συμφέρον τόσο της Εταιρείας όσο και των μετόχων της, οι οποίοι, με την ολοκλήρωση του εν λόγω μετασχηματισμού, θα καταστούν πλέον και μέτοχοι της νέας εταιρείας με την δυναμική που αναφέρεται ανωτέρω. Δεδομένου, δε, ότι η Μερική Διάσπαση δεν συνεπάγεται, σύμφωνα με τον νόμο, τη λύση της διασπώμενης εταιρείας, εξασφαλίζεται η απρόσκοπτη λειτουργία της Εταιρείας μας σε επίπεδο πελατών και προμηθευτών. Συμπερασματικά, λοιπόν, η επιλογή της Μερικής Διάσπασης συνιστά απαραίτητο και προαπαιτούμενο βήμα για τη μεταγενέστερη σύσταση, μέσω εισφοράς των μετοχών της VODAFONE GREECE TOWERS AΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ και της αντίστοιχης εταιρείας της Wind Hellas στο μετοχικό κεφάλαιο της Vantage Towers Greece A.E., προς την εξυπηρέτηση των σκοπών που αναφέρονται αναλυτικά ανωτέρω.

Επιπροσθέτως, θα πρέπει να σημειωθεί ότι το εν λόγω σημαντικό βήμα της δημιουργίας της VODAFONE GREECE TOWERS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ στην Ελλάδα, μέσω της διενεργούμενης, δια του παρόντος Σχεδίου Σύμβασης, Μερικής Διάσπασης, δεν αποτελεί μεμονωμένη πρωτοβουλία αλλά πραγματοποιείται στο πλαίσιο μίας γενικότερης αναδιάρθρωσης του Ομίλου της Vodafone μέσω του προγράμματος Skylon. Σύμφωνα με το πρόγραμμα αυτό, ο Όμιλος της Vodafone πρόκειται να προβεί σε παγκόσμιο επίπεδο σε μερικές διασπάσεις/αποσχίσεις των κλάδων παθητικού εξοπλισμού του σε πολλές από τις χώρες παρουσίας του στην Ευρώπη (ανάλογα με την εκάστοτε ισχύουσα στις εν λόγω χώρες εταιρική νομοθεσία) με απώτερο στόχο την εισαγωγή αλλοδαπής εταιρείας του Ομίλου στο Χρηματιστήριο μέσα στο 2021 μέσω IPO. Οι εταιρείες παθητικού εξοπλισμού στην Ευρώπη θα περιλαμβάνουν συνολικά 61.700 πύργους Vodafone σε 10 χώρες με ποσοστό 75% τουλάχιστον των σταθμών να βρίσκεται σε κύριες Ευρωπαϊκές αγορές στη Γερμανία, το Ηνωμένο Βασίλειο, την Ιταλία και την Ισπανία.

Στο ως άνω πλαίσιο, με την ολοκλήρωση της Συμφωνίας για την επίτευξη της οποίας διενεργείται η, δια του παρόντος Σχεδίου, Μερική Διάσπαση, η Vantage Towers Greece A.E. θα αναδειχθεί στη μεγαλύτερη εταιρεία διαχείρισης και εκμετάλλευσης παθητικής υποδομής για σταθμούς βάσης κινητής τηλεφωνίας στην Ελλάδα, περιλαμβάνοντας στο χαρτοφυλάκιό της περισσότερους από 5.200 σταθμούς. Η ίδρυση της Vantage Towers Greece A.E. στην Ελλάδα, προς το σκοπό της οποίας είναι καθοριστική και απαραίτητη, ως προπαρασκευαστικό βήμα, η διενέργεια της Μερικής Διάσπασης για τη σύσταση της VODAFONE GREECE TOWERS AΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, θα συμβάλει ουσιαστικά στην ευρύτερη προσπάθεια για την ανάκαμψη της ελληνικής οικονομίας, μέσω της εξέλιξης και περαιτέρω ανάπτυξης μιας νέας αγοράς για την φιλοξενία παθητικών υποδομών στην Ελλάδα, συμβάλλοντας παράλληλα σε μια πιο ψηφιακή, πράσινη Ελλάδα και στην διασύνδεση των κοινωνιών μέσω αξιόπιστων δικτύων τηλεπικοινωνιών. Αποτελεί δε εγχείρημα αναλαμβανόμενο από κοινού και παραλλήλως και από την εταιρεία Wind Hellas στο πλαίσιο των δεσμεύσεων της Συμφωνίας σε επίπεδο μετόχων.

Tέλος, δεν πρέπει να παραλειφθεί να σημειωθεί ότι ο μετασχηματισμός της μερικής διάσπασης δεν είχε μέχρι πρότινος ρυθμιστεί από πλευράς εταιρικού δικαίου, με αποτέλεσμα να υπάρχει σημαντικό νομοθετικό κενό αλλά και ασάφεια/ανασφάλεια ως προς την πρακτική υλοποίηση και εφαρμογή του (γεγονός που εμπόδιζε τη λήψη σχετικής απόφασης σε επίπεδο Ομίλου μέχρι και σήμερα), μολονότι σχετικές διατάξεις είχαν ενσωματωθεί και προβλεφθεί (ως προς τις φορολογικές τους πτυχές και διαστάσεις) ήδη στο πλαίσιο του Κώδικα Φορολογίας Εισοδήματος (Ν. 4172/2013) από το 2013 (με εφαρμογή από 1.1.2014). Το γεγονός ότι από τον Απρίλιο του 2019 ρυθμίστηκε πλήρως και επετράπη πλέον ρητά και από εταιρικής σκοπιάς, στο πλαίσιο του Ν. 4601/2019, ο εταιρικός μετασχηματισμός της μερικής διάσπασης, σε συνδυασμό με την ύπαρξη συγκεκριμένων φορολογικών κινήτρων που τον καθιστούν ιδιαίτερα ελκυστικό αλλά και λόγω των συγκεκριμένων πλεονεκτημάτων που αυτός παρουσιάζει ως προς το σκοπό της αποτελεσματικότερης υλοποίησης της Συμφωνίας, όπως αναλύθηκαν ανωτέρω, αποτέλεσε σημαντικό παράγοντα ως προς την επιλογή του από την Εταιρεία.

1. Στοιχεία Διασπώμενης και Επωφελούμενης

(α) Διασπώμενη Εταιρεία: Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «VODAFONE ΠΑΝΑΦΟΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ» και διακριτικό τίτλο «VODAFONE-PANAFON», η οποία εδρεύει στο Χαλάνδρι, Τζαβέλλα 1-3, με αριθμό ΓΕΜΗ 000828201000, νομίμως εκπροσωπούμενη για την υπογραφή του παρόντος από την κυρία Μαρία Σκάγκου του Ηλία, δυνάμει της από 11.09.2020 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της (η Διασπώμενη).

(β) Επωφελούμενη Εταιρεία: Η ανώνυμη εταιρεία, η σύσταση της οποίας θα γίνει ταυτόχρονα με τη συμβολαιογραφική πράξη μερικής διάσπασης, με την επωνυμία «VODAFONE GREECE TOWERS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και διακριτικό τίτλο «VODAFONE GR TOWERS», με έδρα στο Χαλάνδρι Αττικής, επί της οδού Τζαβέλλα αρ. 1-3 (η Επωφελούμενη).

2. Διαδικασία Μερικής Διάσπασης – Κλάδος – Εφαρμοστέες Διατάξεις

2.1 Η Μερική Διάσπαση θα πραγματοποιηθεί με σύσταση νέας εταιρείας, της Επωφελούμενης, και μεταβίβαση σε αυτήν του συνόλου των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού του κλάδου διαχείρισης, ανάπτυξης και εκμετάλλευσης του παθητικού εξοπλισμού και υποδομής για την παροχή υπηρεσιών κινητών ηλεκτρονικών επικοινωνιών από αδειοδοτημένο πάροχο της Διασπώμενης έναντι απόδοσης στους μετόχους της Διασπώμενης μετοχών της Επωφελούμενης κατ’ αναλογία (pro rata), σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 56 παρ. 3, 58-74 και 83-87 του Ν. 4601/2019 Περί Εταιρικών Μετασχηματισμών, τις διατάξεις του Ν. 4548/2018 Περί Αναμόρφωσης του Δικαίου των Ανωνύμων Εταιρειών, του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013 Περί Φορολογίας Εισοδήματος και του άρθρου 61 του Ν. 4438/2016.

2.2 Ειδικότερα, ο κλάδος που διασπάται και μεταβιβάζεται στην Επωφελούμενη είναι ο κλάδος διαχείρισης, ανάπτυξης και εκμετάλλευσης του παθητικού εξοπλισμού και υποδομής για την παροχή υπηρεσιών κινητών ηλεκτρονικών επικοινωνιών από αδειοδοτημένο πάροχο της Διασπώμενης (ο Κλάδος), ο οποίος και αποτυπώνεται στην Λογιστική Κατάσταση/Ισολογισμό Μετασχηματισμού και την Έκθεση Αποτίμησης του άρθρου 17 του Ν. 4548/2018 (όπως ορίζονται κατωτέρω).

2.3 Ειδικότερα, για τον σκοπό της Μερικής Διάσπασης ορίστηκε ισολογισμός μετασχηματισμού της Διασπώμενης, σύμφωνα με την από 29.07.2020 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Διασπώμενης, με ημερομηνία 31.05.2020 (στο εξής Λογιστική Κατάσταση/Ισολογισμός Μετασχηματισμού που επισυνάπτεται στο παρόν ως Παράρτημα 1 και αποτελεί αναπόσπαστο στοιχείο του παρόντος).

Η αποτίμηση της αξίας των περιουσιακών στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού του Κλάδου, όπως αυτός εμφανίζεται στην Λογιστική Κατάσταση/Ισολογισμό Μετασχηματισμού, έχει γίνει από την ελεγκτική εταιρεία «DELOITTE Ανώνυμη Εταιρία Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών», με διακριτικό τίτλο «DELOITTE», με ΑΡ. ΓΕΜΗ: 1223601000, ΑΡ. ΜΑΕ 28953/01ΑΤ/Β/93/2052, ΑΦΜ: 094394788, ΔΟΥ: ΦΑΕ ΑΘΗΝΩΝ, που έχει την έδρα της στο Μαρούσι Αττικής, οδός Φραγκοκκλησιάς 3α & Γρανικού, Τ.Κ. 151 25 και ειδικότερα τους Ορκωτούς Ελεγκτές Δημήτριο Κατσιμπόκη με ΑΜ ΣΟΕΛ 34671 και Μιχάλη Καραβά με ΑΜ ΣΟΕΛ 13371 (στο εξής η Έκθεση Αποτίμησης του άρθρου 17 του Ν. 4548/2018 ή Έκθεση Αποτίμησης που επισυνάπτεται στο παρόν ως Παράρτημα 2 και αποτελεί αναπόσπαστο στοιχείο του παρόντος).

2.4 Τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού του Κλάδου της Διασπώμενης, όπως αυτά εμφανίζονται στην Λογιστική Κατάσταση/Ισολογισμό Μετασχηματισμού και την Έκθεση Αποτίμησης του άρθρου 17 του Ν. 4548/2018, όπως αυτά θα διαμορφωθούν μέχρι την νόμιμη τελείωση της Μερικής Διάσπασης, σύμφωνα με τα κατωτέρω, θα μεταφερθούν ως στοιχεία του ενεργητικού και παθητικού της Επωφελούμενης.

2.5 Το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Μερικής Διάσπασης θα καταχωρηθεί στο ΓΕΜΗ, θα δημοσιευθεί στο διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ και στην ιστοσελίδα της Διασπώμενης έναν μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων που θα το εγκρίνει, ενώ οι μέτοχοι της Διασπώμενης θα έχουν το δικαίωμα κατά την ίδια χρονική περίοδο, σύμφωνα με το άρθρο 63 του Ν. 4601/2019, να λάβουν γνώση στην έδρα της Διασπώμενης του σχεδίου σύμβασης μερικής διάσπασης, των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων και των ετήσιων εκθέσεων διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου της Διασπώμενης των τριών (3) τελευταίων ετών.

2.6 Η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Διασπώμενης που εγκρίνει την Μερική Διάσπαση και το καταστατικό της νέας εταιρείας (της Επωφελούμενης) κατά το άρθρο 74 παρ. 3 του Ν. 4601/2019, μαζί με την σύμβαση μερικής διάσπασης η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 68 του Ν. 4601/2019.

2.7 Η Διάσπαση και η σύσταση της Επωφελούμενης ολοκληρώνονται κατά το χρόνο καταχώρισης της συμβολαιογραφικής πράξης διάσπασης της Διασπώμενης και του καταστατικού ίδρυσης της Επωφελούμενης στο ΓΕΜΗ, μαζί με την σχετική εγκριτική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, όπως απαιτείται σύμφωνα με το άρθρο 74 παρ. 4 του Ν. 4601/2019, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68, 69 παρ. 1 και 2 και 70 παρ. 1 του Ν. 4601/2019, καθώς και των άρθρων 102-104 του Ν. 4635/2019 και των σχετικών ερμηνευτικών εγκυκλίων (Ημερομηνία Ολοκλήρωσης).

3. Οικονομικά Στοιχεία – Μετοχικό Κεφάλαιο – Σχέση Ανταλλαγής

3.1 Το μετοχικό κεφάλαιο της Διασπώμενης ανέρχεται σήμερα στο ποσό των εκατόν ογδόντα τεσσάρων εκατομμυρίων επτακοσίων πενήντα επτά χιλιάδων εννιακοσίων ενενήντα τεσσάρων Eυρώ και τριάντα έξι λεπτών του Ευρώ (184.757.994,36€) και διαιρείται σε πεντακόσια δέκα τρία εκατομμύρια διακόσιες δεκαέξι χιλιάδες εξακόσιες πενήντα μία (513.216.651) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας τριάντα έξι λεπτών του Ευρώ (€0,36) η κάθε μία.

3.2 Η μετοχική σύνθεση της Διασπώμενης είναι η ακόλουθη:

(α) Η εταιρεία με την επωνυμία VODAFONE EUROPE B.V., με έδρα στο Rivium Quadrant 173, 2909 LC Capelle Aan Den IJssel, Netherlands (Ολλανδία) και αριθμό εμπορικού μητρώου 27166573 κατέχει πεντακόσια δώδεκα εκατομμύρια πεντακόσιες πενήντα έξι χιλιάδες εννιακόσιες είκοσι τέσσερις (512.556.924) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας τριάντα έξι λεπτών του Ευρώ (€0,36) έκαστη της Διασπώμενης, ήτοι ποσοστό 99,87% των κοινών ονομαστικών μετοχών αυτής, και

(β) Μέτοχοι μειοψηφίας κατέχουν συνολικά εξακόσιες πενήντα εννέα χιλιάδες επτακόσιες είκοσι επτά (659.727) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας τριάντα έξι λεπτών του Ευρώ (€0,36) έκαστη της Διασπώμενης, ήτοι ποσοστό 0,13% των κοινών ονομαστικών μετοχών αυτής.

3.3 Το μετοχικό κεφάλαιο της Επωφελούμενης θα σχηματιστεί, κατά τα ως άνω, από την αξία του Κλάδου, όπως αυτή προκύπτει από την Έκθεση Αποτίμησης, η δε Επωφελούμενη υποχρεούται στην έκδοση σχετικών ονομαστικών μετοχών κατά την αντίστοιχη αναλογία συμμετοχής των μετόχων στο μετοχικό κεφάλαιο της Διασπώμενης (pro rata). Σύμφωνα με την Έκθεση Αποτίμησης, το ονομαστικό μετοχικό κεφάλαιο της Επωφελούμενης θα διαμορφωθεί στο ποσό των πεντακοσίων δύο εκατομμυρίων εννιακοσίων πενήντα δύο χιλιάδων τριακοσίων δεκαεπτά ευρώ και ενενήντα οκτώ λεπτών του Ευρώ (€502.952.317,98), και θα διαιρείται σε πεντακόσια δέκα τρία εκατομμύρια διακόσιες δεκαέξι χιλιάδες εξακόσιες πενήντα μία (513.216.651) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ενενήντα οκτώ λεπτών του Ευρώ (€0,98) έκαστη. Η τιμή διάθεσης έκαστης μετοχής προσδιορίζεται στο ποσό €0,980833. Ως εκ τούτου, η διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας και της τιμής διάθεσης θα αχθεί σε λογαριασμό «Υπέρ το άρτιο» συνολικά ποσού τετρακοσίων είκοσι επτά χιλιάδων πεντακοσίων είκοσι τριών Ευρώ και δύο λεπτών του Ευρώ (€ 427.523,02). Σημειώνεται ότι η υιοθέτηση των ως άνω υπαγορεύεται από την ανάγκη τήρησης της pro rata αναλογίας συμμετοχής και, κατ’ επέκταση, κατανομής των μετοχών της Επωφελούμενης στους μετόχους, λόγω του ιδιαίτερα μεγάλου αριθμού μικρομετόχων μειοψηφίας στην Διασπώμενη (και ακολούθως στην Επωφελούμενη) και αδυναμίας κατανομής ακέραιων αριθμών μετοχών σε αυτούς.

3.4 Η σχέση ανταλλαγής των μετοχών της Διασπώμενης προς τις μετοχές της Επωφελούμενης που θα λάβουν οι μέτοχοι της Διασπώμενης, η οποία θεωρείται δίκαιη και εύλογη, ορίζεται σε 1 προς 1. Δηλαδή για κάθε μία μετοχή που κατέχει έκαστος μέτοχος της Διασπώμενης (και οι οποίες στο σύνολο τους αντιστοιχούν στο κατανεμηθέν μετοχικό κεφάλαιο της Διασπώμενης), θα λάβει αντιστοίχως μία μετοχή που θα εκδώσει η Επωφελούμενη. Ειδικότερα:

(α) Η εταιρεία με την επωνυμία VODAFONE EUROPE B.V., με έδρα στο Rivium Quadrant 173, 2909 LC Capelle aan Den IJssel, Netherlands (Ολλανδία) και αριθμό εμπορικού μητρώου 27166573 θα λάβει πεντακόσια δώδεκα εκατομμύρια πεντακόσιες πενήντα έξι χιλιάδες εννιακόσιες είκοσι τέσσερις (512.556.924) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ενενήντα οκτώ λεπτών του Ευρώ (€0,98) έκαστη (με τιμή διάθεσης έκαστης μετοχής στο ποσό των €0,980833 ως αναφέρεται ανωτέρω) που θα εκδώσει η Επωφελούμενη που αντιστοιχούν σε ποσοστό 99,87% των κοινών ονομαστικών μετοχών της Επωφελούμενης, και

(β) Οι λοιποί μέτοχοι, μειοψηφίας, της Διασπώμενης θα λάβουν συνολικά εξακόσιες πενήντα εννέα χιλιάδες επτακόσιες είκοσι επτά (659.727) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας ενενήντα οκτώ λεπτών του Ευρώ (€0,98) έκαστη (με τιμή διάθεσης έκαστης μετοχής στο ποσό των €0,980833 ως αναφέρεται ανωτέρω) που θα εκδώσει η Επωφελούμενη που αντιστοιχούν σε ποσοστό 0,13% των κοινών ονομαστικών μετοχών αυτής.

3.5 Οι εταιρικές συμμετοχές της Επωφελούμενης, ήτοι οι μετοχές εκδόσεως της Επωφελούμενης, διανέμονται στους μετόχους σε αναλογία προς τα δικαιώματα τους στο κεφάλαιο της Διασπώμενης (pro rata), σε συμφωνία και με τις διατάξεις του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013. Επομένως, σύμφωνα με το άρθρο 74 παρ. 5 του Ν. 4601/2019, δεν θα εφαρμοστούν στο πλαίσιο της παρούσας Μερικής Διάσπασης, οι διατάξεις της περίπτωσης θ΄ της παραγράφου 2 του άρθρου 59, του άρθρου 61, του άρθρου 62, καθώς και των περιπτώσεων γ΄, δ΄ και ε΄ της παραγράφου 1 του άρθρου 63 του Ν. 4601/2019.

3.6 Σημειώνεται ότι, στο πλαίσιο της συμμόρφωσης της Διασπώμενης με τις διατάξεις της νομοθεσίας που διέπουν τα στοιχεία της καθαρής της θέσης και προς τον σκοπό της ορθής αποκατάστασης αυτής, σύμφωνα με το άρθρο 56 παρ. 5 του Ν. 4601/2019, η Διασπώμενη προτίθεται να αποφασίσει, με την απόφαση της Γενικής της Συνέλευσης που απαιτείται για την ολοκλήρωση της Μερικής Διάσπασης και τη σύσταση της Επωφελούμενης, τα ακόλουθα: α) η διαφορά Ενεργητικού και Παθητικού του Κλάδου, η οποία προκύπτει από τα λογιστικά βιβλία της Διασπώμενης κατά την 31.05.2020, ποσού ενενήντα επτά εκατομμυρίων οχτακοσίων ενενήντα τεσσάρων χιλιάδων εκατόν σαράντα εννέα Ευρώ και εξήντα πέντε λεπτών του Ευρώ (€97.894.149,65) να πιστωθεί καταρχάς στην καθαρή θέση της Διασπώμενης, σε λογαριασμό καθαρής θέσης με τίτλο «Διαφορά Ενεργητικού και Παθητικού λόγω Μερικής Διάσπασης», και β) ο εν λόγω λογαριασμός να αχθεί σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Διασπώμενης. Τα ως άνω θα τεθούν προς έγκριση και λήψη απόφασης από την Γενική Συνέλευση που θα εγκρίνει, σύμφωνα με τα άρθρα 66 και 74 παρ. 3 του Ν. 4601/2019, την Μερική Διάσπαση και την σύσταση της νέας εταιρείας και θα αποφασίσει τον ειδικότερο τρόπο πραγματοποίησης της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Διασπώμενης, σύμφωνα με τα ανωτέρω.

4. Πράξεις της Διασπώμενης Εταιρείας μετά την ημερομηνία Ισολογισμού Μετασχηματισμού

Προβλέπεται ότι, κατ’ άρθρο 59 παρ. 2 περ. ε’ του Ν. 4601/2019, από την 01.06.2020, ήτοι την επόμενη ημέρα της Λογιστικής Κατάστασης/Ισολογισμού Μετασχηματισμού, βάσει του οποίου γίνεται η Μερική Διάσπαση και μέχρι την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης και τη σύσταση της Επωφελούμενης, όλες οι πράξεις και συναλλαγές που θα γίνουν από την Διασπώμενη και που θα αφορούν στον Κλάδο, θα θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται στο όνομα και για λογαριασμό της Διασπώμενης και όχι της Επωφελούμενης.

5. Δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Επωφελούμενης

Η ημερομηνία από την οποία οι μέτοχοι της Διασπώμενης, οι οποίοι θα καταστούν μέτοχοι της Επωφελούμενης συνεπεία της Μερικής Διάσπασης, θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη θα είναι η Ημερομηνία Ολοκλήρωσης.

6. Αποτελέσματα Διάσπασης

Από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης, επέρχονται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα τόσο μεταξύ της Διασπώμενης και Επωφελούμενης, όσο και έναντι τρίτων, σύμφωνα με το άρθρο 70 παρ. 2, 3 και 4 του Ν. 4601/2019, τα εξής αποτελέσματα:

(α) Η Επωφελούμενη υποκαθίσταται ως καθολική διάδοχος στο σύνολο της μεταβιβαζόμενης σε αυτήν περιουσίας του Κλάδου.

(β) Οι μέτοχοι της Διασπώμενης γίνονται μέτοχοι της Επωφελούμενης με την ίδια κατανομή εταιρικών συμμετοχών όπως και στη Διασπώμενη, όπως προβλέπεται στις Ενότητες 3.3 και 3.4 του παρόντος.

(γ) Ειδικότερα, η Διασπώμενη μεταβιβάζει αυτοδίκαια το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων (ενεργητικό και παθητικό) του Κλάδου στην Επωφελούμενη με βάση την περιουσιακή κατάσταση η οποία αποτυπώνεται στην Λογιστική Κατάσταση/Ισολογισμό Μετασχηματισμού και όπως αυτή θα διαμορφωθεί μέχρι την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης. Τα περιουσιακά στοιχεία του Κλάδου που θα μεταβιβαστούν από την Διασπώμενη στην Επωφελούμενη είναι αυτά που εμφανίζονται στην Λογιστική Κατάσταση/Ισολογισμό Μετασχηματισμού και θα περιγραφούν λεπτομερώς στην συμβολαιογραφική πράξη για την Μερική Διάσπαση. Επίσης, η Διασπώμενη θα μεταβιβάσει στην Επωφελούμενη κάθε άλλο δικαίωμα, άυλο αγαθό, αξίωση ή άλλο περιουσιακό στοιχείο, κινητό και ακίνητο, και εάν ακόμα δεν κατονομάζεται ειδικά ούτε περιγράφεται με πληρότητα, σαφήνεια και ακρίβεια στο παρόν σχέδιο σύμβασης, είτε από παράλειψη είτε από παραδρομή, τις πάσης φύσεως άδειες που έχουν χορηγηθεί από τις Αρχές, εγκρίσεις, παραχωρήσεις και διοικητικές πράξεις, καθώς και τα δικαιώματα ή τις έννομες σχέσεις που προκύπτουν από οποιαδήποτε άλλη σχετική σύμβαση ή δικαιοπραξία και αφορούν στον Κλάδο και τα οποία στο σύνολό τους, από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης, περιέρχονται κατά πλήρη κυριότητα στην Επωφελούμενη. Αντίστοιχα, από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης, η Επωφελούμενη υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση, σύμφωνα με τον νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις, διοικητικές άδειες ή εγκρίσεις και έννομες σχέσεις του Κλάδου, με την επιφύλαξη των ιδιαίτερων διατυπώσεων που τυχόν απαιτούνται για την μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων (π.χ. ακινήτων, οχημάτων, σημάτων, κλπ.), της μεταβίβασης αυτής εξομοιούμενης με καθολική διαδοχή, οι δε τυχόν εκκρεμείς δίκες που αφορούν στον Κλάδο, θα συνεχιστούν από την Επωφελούμενη, μη επερχόμενης βίαιης διακοπής αυτών λόγω της μερικής διάσπασης και χωρίς να απαιτείται οποιαδήποτε δήλωση ή διατύπωση για την επανάληψη ή την συνέχισή τους.

7. Ιδιαίτερα Πλεονεκτήματα και Ειδικά Δικαιώματα ή Προνόμια

7.1 Δεν υπάρχουν μέτοχοι στη Διασπώμενη με ειδικά δικαιώματα ή προνόμια και δεν παρέχονται ειδικά δικαιώματα ή προνόμια στους μετόχους της Επωφελούμενης.

7.2 Επίσης δεν παρέχονται ιδιαίτερα πλεονεκτήματα από τη Μερική Διάσπαση στους εμπειρογνώμονες, στα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων ή στους εσωτερικούς ελεγκτές της Διασπώμενης ή της Επωφελούμενης, ούτε παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα από τα καταστατικά των εταιρειών ή από αποφάσεις των γενικών συνελεύσεων αυτών.

8. Διατυπώσεις παράδοσης των μετοχών που θα εκδοθούν λόγω της Διάσπασης

Μετά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης, η Επωφελούμενη θα προβεί στις απαραίτητες ενέργειες προκειμένου οι τωρινοί μέτοχοι της Διασπώμενης να εγγραφούν στο βιβλίο μετόχων της Επωφελούμενης. Η Επωφελούμενη θα μεριμνήσει επιπλέον για την έκδοση και παράδοση των μετοχικών τίτλων σε αυτούς.

9. Ενημέρωση και μεταφορά εργαζομένων

Με την ολοκλήρωση της Μερικής Διάσπασης, καθένας από τους εργαζομένους που θα απασχολείται στον Κλάδο θα μεταφερθεί στην Επωφελούμενη, η οποία υπεισέρχεται αυτοδικαίως στη θέση της Διασπώμενης ως εργοδότη. Οι εν λόγω εργαζόμενοι θα ενημερωθούν εγκαίρως και προσηκόντως για την Μερική Διάσπαση, όπως προβλέπεται από τη σχετική νομοθεσία.

10. Τελικές διατάξεις

10.1 Οι εταιρείες θα συμμορφωθούν με το σύνολο των διατάξεων του νόμου και του παρόντος και θα τηρήσουν όλες τις διατυπώσεις που προβλέπει η κείμενη νομοθεσία, θα προβούν δε σε κάθε αναγκαία ενέργεια, γνωστοποίηση, διατύπωση ή ειδικό τύπο τυχόν απαιτείται από την κείμενη νομοθεσία για τη μεταβίβαση περιουσιακών στοιχείων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων, προκειμένου να έχουν ισχύ έναντι τρίτων.

10.2 Δεν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετόχων στη Διασπώμενη των οποίων η έγκριση να είναι απαραίτητη για την Μερική Διάσπαση. Δεν υπάρχουν στη Διασπώμενη ομολογιούχοι δανειστές και κάτοχοι άλλων τίτλων, εκτός των μετοχών, από τους οποίους να απορρέουν ειδικά δικαιώματα.

10.3 Το παρόν σχέδιο τελεί υπό την αίρεση της έγκρισής του, μαζί με το καταστατικό της Επωφελούμενης, από τη Γενική Συνέλευση της Διασπώμενης κατά το άρθρο 74 παρ. 3 και 4 του Ν. 4601/2019, τη σύνταξη συμβολαιογραφικής πράξης κατά το ίδιο άρθρο και την καταχώριση στο ΓΕΜΗ σύμφωνα με το άρθρα 68, 69 παρ. 1 και 2 και 70 παρ. 1 του Ν. 4601/2019.

10.4 Η Διασπώμενη δηλώνει, υπόσχεται και εγγυάται ότι: (α) η περιουσία του Κλάδου ως συνόλου εννοούμενης (ενεργητικού και παθητικού) είναι αυτή που αναγράφεται στην Λογιστική Κατάσταση/Ισολογισμό Μετασχηματισμού, στην οποία αναγράφονται τα εισφερόμενα, μεταβιβαζόμενα και παραδιδόμενα στην Επωφελούμενη περιουσιακά στοιχεία και (β) τα εισφερόμενα ενεργητικά μεν στοιχεία τυγχάνουν της αποκλειστικής κυριότητας αυτής και είναι απαλλαγμένα παντός εν γένει πραγματικού και νομικού ελαττώματος, τα δε παθητικά στοιχεία ανέρχονται στα ποσά που αναγράφονται στην Λογιστική Κατάσταση/Ισολογισμό Μετασχηματισμού.

Σε πίστωση των ανωτέρω συνετάγη το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Μερικής Διάσπασης και υπογράφεται νομίμως από τον εκπρόσωπο της Διασπώμενης.

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 1 – ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ/ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΥ